Optimisation fiscale : comment vendre son entreprise sans alourdir la note fiscale ?
L’optimisation fiscale est une préoccupation majeure pour tout chef d’entreprise qui s’apprête à céder son activité. Après des années à développer votre société, vous souhaitez valoriser votre travail et sécuriser votre avenir, mais une question revient souvent : comment éviter une imposition immédiate et parfois lourde sur la plus-value réalisée lors de la vente ?
C’est ici que l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts entre en jeu. Ce dispositif fiscal permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition grâce à une opération d’apport-cession et d’optimiser votre fiscalité lors de la cession. Peu connu mais puissant, ce mécanisme peut représenter des dizaines, voire centaines de milliers d’euros d’économie si votre stratégie est bien pensée.
Dans cet article, nous vous guidons pas à pas pour comprendre le fonctionnement de l’article 150-0 B ter, savoir s’il s’applique à votre situation et comment l’utiliser pour optimiser la transmission ou la vente de votre entreprise tout en réduisant l’impact fiscal.
Sommaire
Comprendre l’article 150-0 B ter : définition et principes
Qu’est-ce que l’article 150-0 B ter ?
L’article 150-0 B ter est un dispositif fiscal permettant au dirigeant qui vend son entreprise de reporter l’imposition de la plus-value réalisée grâce à une opération d’apport-cession.
Le principe est le suivant :
- Vous apportez les titres de votre société à une holding (société intermédiaire que vous contrôlez).
- Vous cédez ensuite cette holding à un acquéreur.
- L’impôt sur la plus-value n’est pas payé immédiatement, à condition de réinvestir une partie du produit de la vente dans des activités économiques éligibles.
Qui peut en bénéficier ?
- Les personnes physiques, fiscalement domiciliées en France.
- Les détenteurs d’actions ou parts sociales dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés.
- Les cédants contrôlant la société dont ils apportent les titres.
📌 Pour aller plus loin : consultez le texte officiel de l’article 150-0 B ter sur Legifrance.
L’apport-cession : comment fonctionne le mécanisme ?
Étape 1 : L’apport des titres à une holding
Vous créez ou utilisez une holding existante et lui apportez vos titres. Cette opération est neutre fiscalement : l’imposition de la plus-value est mise en report.
Étape 2 : La cession des titres par la holding
La holding vend les titres à l’acquéreur. Le produit de la vente est encaissé par la holding.
Étape 3 : Le réinvestissement
Pour conserver le report d’imposition, au moins 60 % du prix de vente doit être réinvesti dans :
- La création ou l’acquisition d’une activité économique,
- Le financement de start-up, PME innovantes,
- Ou certains fonds d’investissement éligibles.
💡 Sans réinvestissement, le report tombe et l’impôt sur la plus-value est exigible immédiatement.
Avantages et limites du dispositif 150-0 B ter
✅ Avantages
- Report d’imposition : pas de paiement immédiat de l’impôt sur la plus-value.
- Optimisation fiscale : possibilité de préparer la transmission familiale ou d’investir dans de nouveaux projets avec un capital préservé.
- Souplesse : réinvestissement possible dans plusieurs structures.
⚠️ Limites et points de vigilance
- Obligation de réinvestir dans les 2 ans suivant la cession.
- Si vous retirez l’argent pour un usage personnel, le report tombe et l’imposition est due.
- La holding doit conserver une activité réelle et ne pas être purement passive.
Quelle stratégie patrimoniale pour un chef d’entreprise ?
Anticiper la vente
- Préparer l’opération plusieurs mois ou années avant la cession pour optimiser chaque étape.
- Réaliser un audit patrimonial pour déterminer la meilleure structuration (holding, répartition des parts…).
Sécuriser le réinvestissement
- Choisir des projets éligibles et pérennes pour éviter la remise en cause du report.
- Se faire accompagner par un cabinet expert pour valider la conformité fiscale.
Penser à la transmission
- Utiliser la holding pour préparer une donation ou une transmission à vos héritiers dans un cadre fiscal allégé.
Rennes, Bordeaux : pourquoi vous faire accompagner localement ?
Que vous soyez dirigeant à Rennes, Bordeaux ou dans l’Ouest de la France, un cabinet indépendant comme Les Hermines peut :
- Évaluer la faisabilité du 150-0 B ter dans votre situation.
- Monter l’opération d’apport-cession avec des experts juridiques et fiscaux.
- Vous guider dans le choix des réinvestissements pour conserver le report d’imposition.
- Intégrer cette opération dans une stratégie patrimoniale globale (retraite, transmission, placements financiers…).
📍 Rennes et Bordeaux, pôles économiques dynamiques, offrent de nombreuses opportunités d’investissement local, notamment dans les PME régionales ou via des fonds éligibles.
Foire aux questions (FAQ)
❓ Puis-je utiliser le produit de la vente pour acheter une résidence principale ?
Non, tout retrait personnel fait tomber le report et déclenche l’imposition.
❓ Que se passe-t-il si je ne réinvestis pas dans les 2 ans ?
Le report prend fin et l’impôt sur la plus-value est exigible.
❓ L’article 150-0 B ter est-il cumulable avec d’autres dispositifs fiscaux ?
Oui, notamment avec le pacte Dutreil pour la transmission d’entreprise.
❓ Faut-il obligatoirement créer une holding ?
Oui, le mécanisme repose sur l’apport préalable des titres à une société contrôlée par le cédant.
Conclusion : préparez votre cession pour payer moins d’impôts
L’article 150-0 B ter est une arme fiscale redoutable pour tout chef d’entreprise souhaitant vendre sa société tout en préservant son capital. Mais son efficacité repose sur une stratégie patrimoniale rigoureuse et un accompagnement expert.
Chez Les Hermines, nous vous aidons à :
- Étudier vos options avant la cession,
- Structurer l’opération pour différer l’imposition,
- Réinvestir intelligemment vos fonds dans des projets porteurs.
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